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FAQ(よくある質問)

 

Q.会社法2019年改正のポイントは?

会社法は平成26年成立の改正法でも大きく改正されました。

その後、2019年12月に、会社法の一部を改正する法律が成立していますので、ポイントを紹介しておきます。

施行日は、公布の日(2019年12月11日)から起算して1年6月を超えない範囲内において政令で定める日とされています。

株主総会資料の電子提供

株主総会資料は書面で提供されるのが原則でしたが、株主総会資料をウェブサイトに掲載することで、株主がこれを閲覧できる電子提供制度が新設されました。

この制度では、株主の個別承諾がなくても、株主総会資料の提供が行われたものとされます。

株式投資をしていると、郵便で資料が届き、いらないと感じている人も多いと思いますが、このようなコストを削減することができるようになりました。

株式会社が、この電子提供制度を利用するには、その旨を定款で定めることが必要です。

ただし、インターネットの利用が困難な株主も想定されることから、電子提供制度を利用するケースでも、株主の請求があれば、株主総会資料を書面で交付しなければならないとされます。

 


株主提案権制度

株主提案権制度は、以前から認められている制度ですが、制限がないため、濫用的に使われると、これを掲載する株主総会招集通知の印刷費用がかかったり、株主総会の審議時間が長くなるといった問題点がありました。

そこで、株主が提案できる議案数を制限できるよう改正されました。

株主が議案要領通知請求権を使う場合、その提案に係る議案数が10を超えるような場合には、取締役や当該株主は順位をつけて制限できるようになりました。

 

取締役の報酬

取締役の報酬について、ストック・オプションが使いやすくなりました。

まず、株式報酬等の法的位置付けが整理されました。

ストックオプションのような株式報酬等も報酬の一類型として位置付けられました。

また、株主総会の決議によって定めるべき事項について記載されました。

株式報酬については「当該募集株式の数、、、の上限その他法務省令で定める事項」
新株予約権の場合には「当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項」

と記載されています。

なお、これまで募集株式の発行等に際して募集事項として払込金額や払込期日を定めることを要求する規定がありました。そのため、現物出資方式によって株式報酬を行っていました。

改正法では、取締役の報酬として株式の発行や自己株式の処分を行う場合、その旨と当該募集株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付を要しないこととする旨等を株主総会の決議で定めれば、払込金額等の定めを不要とする特例が認められています。

 

会社補償

取締役などの役員について、職務の執行に関し、責任の追及を受けることがあります。

役員が、この対処費用を支出したり、第三者に対して損害賠償責任を負うこともあります。

本来、この負担は役員等が負うことになりますが、これによって役員の担い手や活動が萎縮するという指摘もありました。

そこで、これらの費用等を会社が補償することを約する方法もありました。

ただ、これを規律する規定が、会社法上にはありませんでした。

すると、保険などの契約をする場合、契約締結が直接取引として制限される可能性も指摘されていました。

そこで改正法は、会社補償を規律する規定を整備しました。

 

一定の費用や損失(費用等)を会社が補償することを「補償契約」と呼ぶことにしました。

補償範囲等について、費用については、役員等がその職務執行に関して責任の追及に係る請求を受けたことに対処するための弁護士費用などを補償対象としました。


損失については、役員等がその職務執行に関して第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合の話です。その賠償又は和解に基づく金銭の支払いにより生ずる損失を補償対象としました。

このような補償契約のうち、会社と取締役又は執行役との間の契約については、利益相反取引の規定等がが適用除外とされています。

 

役員のための保険契約

役員等の負担を減らすには、会社補償以外に、いわゆる会社役員賠償責任保険を利用する方法があります。

これも会社が費用負担のうえ加入するのが問題ないか議論がありました。

改正法では、株式会社が契約する保険契約について、役員等賠償責任保険契約の定義をおき、その内容の決定には株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)の決議を要するとしました。

 

 

社外取締役の業務執行

会社と取締役と間の利益が相反する状況にある場合など、取締役が執行すると、株主の利益を損なうリスクのある業務
がある場合、取締役の決定(取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議)により、その業務執行を社外取締役に委託できるものとされました。

 

なお、改正法は、上場会社等に社外取締役の設置を義務付けています。違反の場合、100万円以下の過料に処することとしています。

 

社債関係

改正法では、社債管理の事務を第三者に委託する方法として、社債管理補助者の制度ができています。

社債発行をする会社は、702条ただし書に基づき社債管理者を設置しない場合に、社債管理者の資格を有する者又は法務省令で定める者を社債管理補助者とすることができます。

社債管理補助者は、法定権限のほか、委託契約により決められた権限を有するとされます。

ただ、社債管理補助者の権限の多くは、行使する際には、社債権者集会の決議を要するともされています。

 

株式交付制度の創設

株式会社が他の会社を買収しようとする場合に、自社株式を対価として対象会社の株式を取得する方法があります。

ただ、この方法は使いにくいとされていました。

改正法は、株式会社が、他の株式会社を新たに買収する場合に、その会社の株式を譲り受けて、対価として自社の株式を交付する株式交付制度を新設しました。

この制度を利用するには、株式交付計画を作成し、取得する子会社の株式の数等を定め、株主総会の承認(特別決議)を得る必要があります。

株式交付制度は、検査役の調査等の規定の適用は受けないこととなります。

株主保護のため、特別決議の規定のほか、株式交付に係る情報の事前開示、中止請求、反対株主の株式買取請求等の規定が準備されています。

 

 

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